Cession de fonds de commerce : modalités et fiscalité
📝 Modifié le 08/12/2023 | Par
Le fonds de commerce est composé des biens qui sont affectés par un entrepreneur à l’exercice de son activité professionnelle.
En pratique, le fonds de commerce est composé principalement de l’enseigne, du nom commercial, de la clientèle, ou encore de l’achalandage.
La cession d’un fonds de commerce est une opération complexe, qui est soumise à un certain nombre de règles, ainsi qu’à un formalisme particulier.
D’un point de vue fiscal, la cession d’un fonds de commerce entraine des conséquences, tant du côté du cédant (imposition de la plus-value et des bénéfices), que du côté du cessionnaire (droits de mutation à titre onéreux).
Cet article a pour objet de faire un point complet sur la fiscalité applicable à la cession de fonds de commerce en France.
➡️ Sommaire de l'article :
Fiscalité applicable du côté du cédant (entrepreneur individuel)
En cas de cession d’un fonds de commerce, cela entraine de lourdes conséquences du côté du cédant
En effet, conformément aux dispositions de l’article 201 du code général des impôts, en cas de cession d’un fonds de commerce exploité par un entrepreneur individuel, cela entraine les conséquences fiscales de la cessation d’entreprise.
Cela entraine ainsi une imposition immédiate des bénéfices non encore imposés, ainsi que de la plus-value de cession.
A cet égard, il importe peu que le fonds de commerce soit la propriété d’un cédant personne physique, ou qu’il soit détenu à travers une société.
Cette imposition immédiate s’applique même si l’entrepreneur acquiert un autre fonds de commerce, dans lequel la même activité est exercée.
Pour déterminer la date de la cessation d’entreprise, il convient de se placer à la date de la réalisation de la vente (lorsque le transfert de propriété a lieu).
Il sera fait observer que la période prise en compte pour l’imposition immédiate se situe entre la fin du dernier exercice durant lequel le bénéfice a été imposé, et la date de la cession du fonds de commerce.
A noter par ailleurs que l’entrepreneur doit réintégrer aux résultats imposables les bénéfices en sursis d’imposition en cas de cessation d’entreprise.
En outre, l’entrepreneur individuel fait l’objet d’une imposition immédiate sur les plus-values professionnelles sur les éléments de l’actif immobilisé inscrit à l’actif du bilan, et affectés à l’exercice de l’activité professionnelle.
Les plus-values sont soumises au régime du court terme (imposition comme un résultat d’exploitation) ou du long terme (imposition au taux global de 30%), selon le cas de figure.
Conformément à l’article 39 quaterdecies du code général des impôts, la plus-value à court terme peut faire l’objet d’un étalement d’imposition sur l’année en cours, et au cours des deux années suivantes.
La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente du fonds de commerce, – net des frais ayant grevé la transaction (par exemple les honoraires versés à des intermédiaires) -, et la valeur nette comptable du fonds.
La valeur nette comptable correspond au prix de revient du fonds, à savoir la valeur d’inscription à l’actif du bilan.
A noter qu’en cas de cession d’un fonds créé par le cédant, le prix de revient qui est pris en compte est nul. Ce faisant, la plus-value imposable correspond au prix de cession, dans un tel de figure.
D’un point de vue déclaratif, l’article 201 du code général des impôts prévoit que le cédant est tenu d’aviser l’administration fiscale de la cession du fonds de commerce dans un délai de 45 jours, et de souscrire la déclaration de résultats qui fait l’objet d’une imposition immédiate.
L’article 1729 B du code général des impôts prévoit qu’en cas de défaut ou retard du dépôt de la déclaration, une amende fiscale de 150 euros peut s’appliquer.
Cela étant, les plus-values professionnelles peuvent être exonérées dans trois cas de figure.
Tout d’abord, l’article 151 septies prévoit ainsi une exonération partielle pour les entreprises exerçant une activité opérationnelle, lorsque la moyenne des recettes des deux années civiles précédant la cession est inférieure à 350.000 euros HT pour les entreprises de vente (250.000 euros HT pour une exonération totale), et 126.000 euros HT pour les entreprises de prestation de services (90.000 euros HT pour une exonération totale.
L’activité doit avoir été exercée durant 5 années par le cédant.
Lorsque la limite prévue pour une exonération totale n’est pas dépassée (250.000 euros HT ou 90.000 euros HT), la plus-value de cession du fonds de commerce ne supporte aucune imposition.
SI les recettes sont supérieures à ces limites, mais inférieures à 350.000 euros HT pour les entreprises de vente, et 126.000 euros HT pour les entreprises de prestation de services, l’exonération n’est que partielle.
Au-delà de ces seuils, la plus-value n’est pas exonérée (sauf si le cédant se trouve dans l’un des deux cas de figure ci-dessous).
En second lieu, conformément à l’article 238 quindecies du CGI, lorsque la valeur du fonds de commerce n’excède pas 1 million d’euros, la plus-value fait l’objet d’une exonération.
L’exonération est totale si la valeur du fonds est inférieure à 500.000 euros, et partiel entre 500.000 et 1 million d’euros.
Comme dans l’hypothèse précédente, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq années pour que l’exonération s’applique.
Ce régime d’exonération n’est pas cumulable avec le précédent.
En troisième lieu, conformément à l’article 151 septies A du code général des impôts, une exonération s’applique lorsque le cédant, – qui cède son fonds de commerce -, prend sa retraite.
Comme dans les deux hypothèses précédentes, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
Ce dispositif peut se cumuler avec l’un ou l’autre des deux dispositifs ci-dessus.
Pour que ce régime d’exonération s’applique, l’entreprise doit répondre à la définition européenne des PME.
Par ailleurs, le cédant doit cesser toute fonction dans le cadre de l’entreprise cédée.
Il doit également faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois qui suivent ou qui précèdent la cession.
L’exonération est applicable sur la totalité de la plus-value, que celle-ci soit à court terme ou à long terme (à l’exception des plus-values sur des biens immobiliers qui restent imposables dans les conditions habituelles de droit commun).
Point important : contrairement aux deux hypothèses précédentes, la plus-value n’est exonérée que d’impôt sur le revenu, mais reste soumise aux prélèvements sociaux.
Fiscalité applicable du côté du cessionnaire
Conformément à l’article 635, 1-4° du code général des impôts, en cas de cession d’un fonds de commerce, l’acte doit être enregistré dans le mois de sa date.
Conformément à l’article 638 du code général des impôts, à défaut d’acte, la déclaration doit être réalisée dans le mois de l’entrée en possession de l’acquéreur.
Conformément à l’article 719 du code général des impôts, la cession de fonds de commerce est soumise aux droits de mutation à titre onéreux au barème progressif suivant :
- taux de 3% pour la fraction du prix de vente entre 23.000 euros et 200.000 euros,
- et au taux de 5% sur la fraction qui excède 200.000 euros.
Les droits de mutation s’appliquent en cas de cession à titre onéreux du fonds de commerce ou de la clientèle, que la cession porte sur la totalité du fonds ou une partie du fonds.
En cas de cession d’éléments isolés du fonds de commerce (par exemple du matériel ou du mobilier), ce n’est pas le régime fiscal de la cession du fonds de commerce qui s’applique, mais le régime de droit commun des ventes.
L’assiette des droits de mutation à titre onéreux est le prix stipulé dans l’acte de cession, augmenté des charges imposées à l’acquéreur.
Pour bien comprendre comment se calculent les droits de mutation à titre onéreux sur la cession d’un fonds de commerce, prenons un exemple simple.
Un fonds de commerce est cédé au mois de mars 2022 moyennant un prix de 400.000 euros.
Jusqu’à 23.000 euros, il n’y a aucun droit de mutation à titre onéreux.
Entre 23.000 et 200.000 euros, il y a les droits de mutation qui s’appliquent au taux de 3%, soit (200.000 – 23.000) x 3% = 5.310 euros.
Entre 200.000 et 400.000 euros, il y a les droits de mutation qui s’appliquent au taux de 5%, soit (400.000 – 200.000) x 5% = 10.000 euros.
Soit un montant total de 5.310 + 10.000 = 15.310 euros.
Cela étant, au moment de l’accomplissement de la formalité de l’enregistrement, le cédant est tenu d’adresser à l’administration fiscale un inventaire détaillé (imprimé n°2676-SD) des biens servant à l’exploitation du fonds de commerce.
Par ailleurs, conformément à l’article 1701 du code général des impôts, les droits de mutation à titre onéreux doivent être réglés intégralement avant l’enregistrement de l’acte.
Sources
- Article 201 du code général des impôts.
- BOI-BIC-CESS-40 : Cession ou cessation d’activité – Déclaration et contrôle.
- Article 39 quaterdecies du code général des impôts.
- BOI-BIC-PVMV-20-30-10 : Régime fiscal des plus et moins-values à court terme et à long terme.
- Article 1729 B du code général des impôts.
- BOI-CF-INF-10-40-10 : Infractions relatives aux documents ne comportant pas d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt.
- Article 151 septies du code général des impôts.
- BOI-BIC-PVMV-40-10-10-20 : Exonération des plus-values réalisées par les petites entreprises.
- Article 238 quindecies du code général des impôts.
- BOI-BIC-PVMV-40-20-50 : Exonération des plus-values professionnelles réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité.
- Article 151 septies A du code général des impôts.
- BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10 : Exonération des plus-values professionnelles réalisées lors du départ à la retraite du cédant.
- Article 635, 1-4° du code général des impôts.
- Article 638 du code général des impôts.
- BOI-ENR-DG-10-20 : Champ d’application de la formalité de l’enregistrement.
- Article 1701 du code général des impôts.
- Article 719 du code général des impôts.
- BOI-ENR-DMTOM-10 : Mutations de propriété à titre onéreux.
Foire aux questions
Quels sont les cas d’exonération de la plus-value de cession d’un fonds de commerce ?
La plus-value réalisée lors de la vente d’un fonds de commerce peut être exonérée dans trois cas de figure, et si plusieurs conditions spécifiques sont remplies.
L’article 151 septies du code général des impôts prévoit une exonération totale en fonction des recettes de l’entreprise (moins de 250.000 euros pour une entreprise de vente et moins de 90.000 euros pour une entreprise de prestation de services).
L’article 238 quindecies du code général des impôts prévoit une exonération totale en fonction de la valeur du fonds cédé (moins de 500.000 euros).
Par ailleurs, l’article 151 septies A du code général des impôts prévoit une exonération d’impôt sur le revenu (pas des prélèvements sociaux), en cas de départ à la retraite du cédant. Cette exonération peut se cumuler avec l’une ou l’autre des deux exonérations précédentes.
Comment se calcule la plus-value en cas de cession d’un fonds de commerce par un entrepreneur individuel ?
La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente (net des frais ayant grevé l’opération de cession) et la valeur nette comptable du fonds de commerce.
En pratique, le prix de vente correspond au prix prévu par les parties dans l’acte de vente.
La valeur nette comptable correspond au prix de revient du fonds (la valeur d’inscription à l’actif du bilan).
La plus-value professionnelle à court terme est imposée comme un résultat d’exploitation (barème progressif de l’impôt sur le revenu), avec la possibilité de bénéficier d’un étalement de l’imposition au cours de l’année en cours ou au cours des deux années suivantes.
La plus-value à long terme est imposée au taux global de 30%.
Quelle est la fiscalité applicable du côté de l’acquéreur du fonds de commerce ?
L’acquéreur d’un fonds de commerce peut déduire les intérêts d’emprunt et les frais d’acquisition du fonds des résultats de son entreprise.
S’agissant des fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025, ils donnent droit temporairement à une déduction fiscale au titre de l’amortissement, si certaines conditions sont remplies.
L’acquéreur doit par ailleurs s’acquitter des droits de mutation à titre onéreux, selon le barème progressif suivant :
- Jusqu’à 23.000 € : 0%
- De 23.000 € à 200.000 € : 3%
- Plus de 200.000 € : 5%
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