Fiscalité du boni de liquidation

Le boni de liquidation s’apprécie au moment de la dissolution de la société. Il correspond à la fraction des sommes revenant aux associés qui excèdent le montant de leurs apports. La fiscalité du boni de liquidation est spécifique.

D’un point de vue fiscal, la reprise d’un apport lors d’une dissolution d’une société n’est pas imposée. Cette reprise a ainsi lieu en franchise d’impôt.

Il en va différemment du boni de liquidation qui fait l’objet d’une imposition comme un revenu distribué, au même titre qu’un dividende.

Cet article a pour objet de faire un point complet sur la fiscalité du boni de liquidation au niveau des associés personnes physiques.

Détermination du montant imposable du boni de liquidation

En pratique, et conformément à l’article 112 du code général des impôts, le boni de liquidation correspond à la différence entre d’une part, le montant de l’actif net de la société, et d’autre part, le montant des actifs apportés par les associés.

L’article 112 du code général des impôts précise qu’au moment de la dissolution de la société, les associés ont la possibilité de récupérer en franchise d’impôt les apports qu’ils ont effectués.

Il peut s’agir du capital social ou des primes d’émission.

Les sommes attribuées aux associés personnes physiques, dont le montant excède celui des apports, sont soumis à l’impôt sur le revenu comme un revenu distribué.

Il peut s’agir de sommes inscrites aux réserves dans le bilan de la société, des bénéfices non encore imposés, des sommes incorporées au capital social, ou encore des plus-values réalisées sur des éléments de l’actif social.

En présence d’une société à prépondérance immobilière non soumise à l’impôt sur les sociétés, la dissolution n’est pas susceptible de donner lieu à des distributions imposables comme des revenus de capitaux mobiliers.

Ainsi, en cas de cession d’un immeuble détenu depuis plus de 30 ans par une société à prépondérance immobilière non soumise à l’impôt sur les sociétés (comme une SCI), la distribution des sommes découlant de cette cession aux associés ne donne pas lieu à une imposition au titre du boni de liquidation.

Il en irait différemment si la société était soumise à l’impôt sur les sociétés.

S’agissant du fait générateur de l’imposition du boni de liquidation, il s’agit de la disparition de la société.

C’est à ce moment-là en effet que les bénéfices non encore imposés deviennent imposables.

Si la dissolution n’est pas suivie d’une liquidation, le boni de liquidation est exigible à la date de la dissolution, sachant que cet évènement entraine la disparition de la personnalité morale de la société.

Dans l’hypothèse où la dissolution de la société serait suivie de sa liquidation, il n’y a pas d’imposition immédiate au moment de la dissolution. En effet, la personnalité morale survit pour les besoins de la liquidation, et ce, jusqu’à sa clôture.

Dans ce cas de figure, le boni de liquidation est imposé au niveau des associés au moment de sa répartition.

Règles d’imposition du boni de liquidation

Le boni de liquidation est imposable comme un revenu distribué. A cet égard, il suit le traitement fiscal applicable aux dividendes.

Autrement dit, le boni de liquidation est imposé soit au prélèvement forfaitaire unique (impôt sur le revenu au taux de 12,8% auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2%), ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40%, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Pour opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, il convient de cocher la case 2OP de la déclaration de revenus n°2042.

Il importe peu que la répartition aux associés soit réalisée en nature, ou prenne la forme d’une somme en espèces.

Si les droits sociaux ont été acquis par l’associé lors de la constitution de la société, c’est la somme correspondant à la différence entre le prix de remboursement des droits sociaux, et le montant des apports initiaux, qui est imposée à l’impôt sur le revenu comme un revenu distribué.

Si le montant remboursé à l’associé est inférieur ou égal au montant des apports réalisés à la constitution de la société, le remboursement est alors opéré en franchise d’impôt sur le revenu.

En revanche, si les droits sociaux ont été acquis en cours de vie sociale (hypothèse de la cession des titres par un tiers), l’article 161 du code général des impôts prévoit que c’est l’excédent du remboursement des droits sociaux sur le prix d’acquisition des droits qui est imposé à l’impôt sur le revenu comme un revenu distribué.

Si ces droits sociaux ont été acquis à titre gratuit (par exemple dans le cadre d’une donation ou d’une succession), la somme imposée comme un revenu distribué correspond à la différence entre le montant remboursé et la valeur d’acquisition (celle sur laquelle les droits de mutation à titre gratuit ont été calculés).

A noter que si le montant du remboursement est inférieur au prix d’acquisition des droits, il y a une franchise d’impôt sur le revenu.

Il sera fait observer que si l’associé est non-résident fiscal de France, le boni de liquidation est alors soumis à une retenue à la source, conformément aux dispositions de l’article 119 bis du code général des impôts. Il convient alors d’analyser la convention fiscale internationale pour apprécier si l’associé peut revendiquer un crédit d’impôt dans son pays de résidence.

Cela étant, pour les sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes (soumises à l’impôt sur le revenu), la situation est différente. En raison de la translucidité fiscale, les bénéfices sociaux sont réputés appréhendés par les associés, et il n’y a pas d’imposition au titre des bénéfices distribués pour les opérations de dissolution.

Foire aux questions

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?

Il s’agit des sommes, qui excèdent le montant des apports, et qui sont attribuées aux associés lors de la dissolution de la société.

A noter que les associés bénéficient de la possibilité de reprendre leurs apports au moment de la dissolution de la société, et ce, en franchise d’impôt sur le revenu.

Seules les sommes qui excèdent le montant des apports sont imposées lors de la dissolution de la société en tant que revenus distribués.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation est considéré comme un revenu mobilier, et non comme une plus-value réalisée à la suite d’une cessation d’activité.

Le boni de liquidation est donc imposable au niveau des associés personnes physiques au prélèvement forfaitaire unique (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), ou sur option du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%.

En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le contribuable peut bénéficier d’un abattement de 40%, comme pour l’imposition des dividendes.

Quelles sont les obligations déclaratives relatives au boni de liquidation ?

La société en liquidation est tenue d’enregistrer le procès-verbal de liquidation qui fait apparaître le boni de liquidation.

Dans ce cas, la société va régler des droits d’enregistrement correspondant à 2,5% du montant du boni de liquidation.

Sauf cas de dispense, le boni de liquidation fait l’objet d’un prélèvement forfaitaire de 30% lors de son versement aux associés (dépôt du formulaire n°2777).

Les associés personnes physiques doivent déclarer la fraction du boni de liquidation leur revenant dans leur déclaration d’ensemble des revenus de l’année suivant sa perception.

Le boni de liquidation va être imposé comme un dividende au prélèvement forfaitaire unique, ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%.

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