Comment créer une holding en 2025 ? Modalités et étapes
📝 Mis à jour le 23/01/2025 | Par
Une holding n’est pas une forme juridique en soi.
Il s’agit d’une société mère qui possède des participations dans d’autres sociétés, appelées filiales.
La holding peut avoir une simple fonction de détention (holding passive) ou jouer un rôle actif dans le contrôle de ses filiales (holding animatrice).
Créer une holding, souvent perçue comme complexe, est en réalité une démarche structurée et accessible, permettant de bénéficier d’avantages juridiques, fiscaux et financiers très appréciables.
Cet article a pour objet de faire un point sur les principales étapes de la création d’une société holding en 2025.
➡️ Sommaire de l'article :
Pourquoi créer une holding et quelle forme juridique retenir ?
Avant tout, il convient de déterminer le but et la finalité de la société holding.
Est-ce pour organiser un groupe de sociétés, investir (notamment dans l’immobilier) ou préparer, le cas échéant, une transmission d’entreprise ?
Cette réflexion conditionne notamment le choix de la forme juridique de la société.
Il convient d’être rigoureux à ce sujet, sachant que la holding n’est pas adaptée à tous les profils, et peut engendrer des coûts qu’il convient d’anticiper dès le départ (coût de constitution, coût de gestion et de fonctionnement, etc.
Lorsqu’elle est bien utilisée, la société holding peut permettre de bénéficier d’avantages juridiques, fiscaux et financiers très appréciables.
Sous certaines conditions spécifiques, il est notamment possible de bénéficier des avantages du régime mère-fille, du régime de l’intégration fiscale, du régime d’exonération en cas de cession de titres de participation, ou encore des atouts du pacte Dutreil en cas de transmission à titre gratuit de ses titres (si elle constitue une holding animatrice).
Cela étant, la holding peut être constituée sous diverses formes juridiques.
En général, l’entrepreneur fait un choix entre une holding SARL ou une holding SAS.
La holding est très souvent constituée sous la forme d’une SAS (société par actions simplifiée) ou d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), en raison de la flexibilité de son fonctionnement, de la responsabilité limitée de ses associés, de l’absence de capital social minimum, ainsi que de ses atouts juridiques et fiscaux (possibilité d’émettre des actions de préférence, possibilité de bénéficier du régime mère-fille ou de l’intégration fiscale, possibilité d’être holding animatrice sous certaines conditions, etc.).
Alternativement, la holding peut être constituée sous la forme d’une SARL (société à responsabilité limitée) ou d’une EURL en présence d’un associé unique.
Comme la SAS, la responsabilité des associés de la SARL est limitée au montant de leurs apports.
Toutefois, l’encadrement juridique est plus strict dans une SARL.
Son gérant doit par ailleurs être obligatoirement une personne physique, alors que dans une SAS, il peut s’agir d’une personne morale.
La distribution de dividendes peut également coûter plus chère en SARL, sachant que, dans certains cas, elle peut être soumise à charges sociales.
Quoi qu’il en soit, la SARL est davantage adaptée aux projets familiaux, plutôt qu’aux schémas nécessitant l’entrée d’investisseurs tiers.
La SCI (société civile immobilière) peut également être retenue comme forme juridique de la holding.
Toutefois, elle présente des inconvénients majeurs liés notamment à la responsabilité indéfinie de ses associés, outre le fait qu’elle ne peut pas exercer une activité commerciale (elle ne peut donc pas être une holding animatrice, ce qui exclut de fait certains régimes de faveur comme le pacte Dutreil).
Contrairement à la SAS et à la SARL, une SCI doit obligatoirement être composée de deux associés.
Pour une gestion souple et une ouverture aux investisseurs, la SAS est la forme la plus souvent privilégiée. Une analyse au cas par cas est toutefois nécessaire en fonction des objectifs et de la stratégie de l’entrepreneur.
Les grandes étapes de la création d’une holding
Une fois la forme juridique de la holding choisie, il convient de rédiger ses statuts.
Ce sont les statuts qui définissent les règles de fonctionnement de la société.
Ils doivent obligatoirement inclure la dénomination sociale de la société, son objet social, la réparation de son capital social, ainsi que les modalités de direction et de prise de décision.
Pour une holding animatrice, l’objet social doit préciser les activités de contrôle et d’animation des filiales. La rédaction de l’objet social est très importante, sachant qu’il serait scruté de près en cas de contrôle fiscal.
Cela étant, lorsque la holding revêt la forme d’une société commerciale (comme une SAS ou une SASU), l’apport des titres entraine en principe l’intervention d’un commissaire aux apports.
Conformément aux dispositions des articles L.225-14 et L.225-147 du Code de commerce, le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité, un rapport sur l’évaluation des titres apportés à la holding.
Cette évaluation est en principe décrite dans un traité d’apport soumis au commissaire aux apports.
Le traité d’apport précise la nature des apports, leur valorisation (généralement réalisée par un expert-comptable lorsqu’il s’agit de titres de sociétés), et les contreparties reçues par l’apporteur (actions ou parts sociales de la holding).
Une dispense d’intervention du commissaire aux apports est possible lorsqu’aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30.000 € et que la somme des apports en nature n’excède pas 50 % du capital social.
Par exemple, en cas d’apport de titres valorisés 25.000 euros à une holding SAS ayant un capital social de 80.000 euros, l’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire.
A noter que, même pour des montants inférieurs aux seuils légaux, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être un gage de sécurité et de crédibilité.
Quoi qu’il en soit, en cas d’apport de parts de SARL à une holding, celui-ci doit en principe être signifié à la société émettrice ou être accepté par elle dans un acte authentique. Il est toutefois possible en pratique de remplacer ces formalités complexes par le dépôt, au siège social de la société, d’un original du traité d’apport.
Les formalités sont moins complexes en cas d’apport de titres d’une SAS, puisque l’apport se fait par virement du compte de l’apporteur à celui de la holding dans les livres de la SAS.
Dans tous les cas, il convient, le cas échéant, de respecter les règles statutaires en matière d’agrément.
Une fois les statuts rédigés et l’acte d’apport finalisé, il convient de publier un avis de création de la société holding dans un journal d’annonces légales.
Cet avis contient des informations clés, comme la dénomination sociale, le siège social et le montant du capital social.
Il convient par ailleurs de déposer un dossier d’immatriculation sur le site du guichet unique, qui contient notamment les statuts signés, l’avis de parution dans un journal d’annonces légales, une déclaration des bénéficiaires effectifs, etc.
Une fois validé, l’extrait Kbis de la société holding est délivré, attestant officiellement de l’existence de la société.
Il y a quelques points de vigilance à garder à l’esprit.
Il convient notamment de justifier de l’activité réelle de la holding, surtout si celle-ci est animatrice.
A cet égard, il est impératif de démontrer le contrôle des filiales par la holding pour éviter le risque d’un éventuel redressement fiscal.
Par ailleurs, créer une holding est une décision stratégique qui demande rigueur et préparation.
Eu égard à sa complexité, il ne faut pas hésiter à se faire accompagner d’un conseil pour mettre en place un schéma efficace de groupe de sociétés.
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