Titre de participation : définition et fiscalité

L’article 219, I-a quinquies du code général des impôts prévoit un régime fiscal favorable pour les cessions de titres qui peuvent être qualifiés de « titre de participation ».

Ainsi, lorsqu’une société soumise à l’impôt sur les sociétés cède des titres de participation, elle bénéficie d’une exonération de la plus-value à long terme de cession.

Seule une quote-part de frais et charges de 12%, assise sur le montant de la plus-value brute réalisée, est réintégrée au résultat imposable de la société.

Ce régime de faveur suppose le respect de quelques conditions impératives.

Cet article a pour objet de faire un point sur la définition d’un titre de participation, ainsi que les conséquences fiscales de cette qualification en cas de cession.

Définition des titres de participation

L’article 219, I-a quinquies du code général des impôts prévoit que les titres de participation sont ceux qui revêtent cette qualification sur un plan comptable et fiscal.

D’un point de vue comptable, un titre de participation est un titre dont la possession sur la durée est utile à l’activité de la société cessionnaire.

Par principe, les titres de participation permettent à la société cessionnaire d’exercer une influence ou un droit de contrôle sur la société émettrice.

Généralement l’influence exercée sur la société émettrice découle de la présence de représentants de la société qui détient les titres de participation dans les organes de direction de la société émettrice des titres.

En pratique, il y a une présomption, d’un point de vue comptable, que les titres représentent des titres de participation, lorsque la société mère détient au moins 10% du capital social de la société émettrice (article R. 123-184 du code de commerce et article 221-3 du plan comptable général).

Cette présomption n’est pas irréfragable. Elle peut ainsi être écartée lorsque la possession des titres par la société ne présente pas un caractère durable, ou lorsque les titres ne sont pas vraiment utiles à son activité (il n’y a pas d’intention d’exercer une influence sur la société émettrice).

La qualification d’un titre en titre de participation découle de l’intention de la société d’exercer une influence sur la société émettrice à la date de l’acquisition.

D’un point de vue fiscal, les titres sont considérés comme des titres de participation lorsqu’ils ouvrent droit au régime des sociétés mères.

A cet égard, les titres doivent représenter au moins 5% du capital social et des droits de vote de la filiale. Ils doivent également être inscrits à l’actif du bilan comme des titres de participation (ou dans une subdivision spéciale du bilan).

Si la participation dans la filiale est inférieure à 5%, la qualification de titre de participation est possible, mais il faut alors apporter la preuve de l’exercice d’une influence ou d’un contrôle sur celle-ci, ainsi que de l’utilité de la filiale à l’activité de la société mère à la date d’acquisition des titres.

A noter que les titres de sociétés à prépondérance immobilière (cotées ou non) ne bénéficient pas du régime fiscal de faveur applicables aux titres de participation.

De manière schématique, une société à prépondérance immobilière est une société dont l’actif est constitué à plus de 50% de biens immobiliers ou de droits portant sur des immeubles.

Ne sont pas pris en compte pour l’appréciation du seuil de 50% les immeubles affectés à l’activité opérationnelle de la société (BOI-IS-BASE-20-20-10-30 n° 80 à 110).

A noter que le régime des titres de participations s’applique que la société fille soit soumise à l’impôt sur le revenu (régime fiscal des sociétés de personnes), ou à l’impôt sur les sociétés.

Traitement fiscal des cessions de titres de participation

En cas d’acquisition de titres de participation, différents frais sont acquittés par la société acquéreuse (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’acte).

L’article 209, VII du code général des impôts prévoit que les frais d’acquisition des titres de participation doivent être rattachés au coût de revient des titres, lorsque la société cessionnaire est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les frais font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans selon le mode linéaire.

En principe, lorsqu’une société soumise à l’impôt sur les sociétés cède des titres, les plus-values ou moins-values sont traitées, d’un point de vue fiscal, comme un résultat ordinaire.

Cela signifie que la plus-value est imposable au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés (15% dans la limite de 42.500 euros de bénéfices et 25% au-delà de ce seuil).

En cas de moins-value, celle-ci est imputable sur le résultat d’exploitation. Elle peut contribuer à former un déficit reportable.

Une exception existe pour les cessions de titres de participation inscrits à l’actif du bilan de la société depuis plus de deux ans.

Les cessions de ces titres bénéficient du régime des plus-values de cession à long terme.

Conformément aux dispositions de l’article 219, I-a du code général des impôts, relèvent du régime des plus-values à long terme les cessions de titres de participation détenus depuis plus de deux ans.

La plus-value est calculée par différence entre la valeur de cession et la valeur nette comptable des titres de participation.

La plus-value à long terme réalisée lors de la cession de titres de participation bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 12%.

Dans un groupe de sociétés, le régime des titres de participation est particulièrement intéressant, puisque la holding cédante sera imposée sur la plus-value de cession à un taux compris entre 1,8% et 3% au lieu du taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés (de 15% à 25%).

La société mère doit être obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés, et la société fille peut être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu.

La quote-part de frais et charges est calculée sur le montant brut de la plus-value.

Pour les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière, si la société n’est pas cotée en bourse, la plus-value à long terme est imposée au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés.

Si la société à prépondérance immobilière est cotée en bourse, la plus-value à long terme est alors imposée au taux spécifique de 19%.

A noter que ne constituent pas des titres de participation les titres de placement. Ces titres n’ont pas été acquis en vue de s’assurer un droit de contrôle ou exercer une influence sur la société émettrice, mais plutôt dans une intention spéculative.

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